环球观点:春光科技: 春光科技关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码:603657 证券简称:春光科技      公告编号:2023-038


(资料图片)

       金华春光橡塑科技股份有限公司

      关于收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司资产

购买暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2023】0679号,以下简称“问询函”)

                                        ,

现将全文公告如下:

股子公司苏州尚腾科技制造有限公司(以下简称苏州尚腾)45%的少数股权,以实

现对苏州尚腾全资持股。前期公司于2021年1月收购苏州尚腾55%股权,交易价格为

经事后审核,根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定,现请你公司核实并

补充披露以下信息。

  一、根据前期公告,2020年末苏州尚腾设立时,其前身海力电器净资产为4004

万元,采用资产基础法估值3813万元,减值率4.75%。截至2022年末,苏州尚腾净资

产为6400万元,采用收益法估值3.81亿元,评估增值率达495%。公司2020年取得苏

州尚腾控制权后,向其提供营运资金,并进行经营管理,而根据协议约定,少数股

东有权在苏州尚腾盈利规模提升后,以扣非后净利润10倍的定价原则获得剩余股权

对价。原定的业绩考核期为2021-2023年。请公司:

                          (1)补充披露相关协议安排的原

因和主要考虑,交易定价的依据及其是否合理、公允,说明上述安排是否损害上市

公司及中小股东的利益;(2)结合苏州尚腾收购以来的行业地位、核心技术及核心

人员、资产结构和经营模式等方面的变化,说明估值在短期内大幅增长的原因,评

估结论是否合理、审慎;(3)核查历次股权交易双方谈判过程,说明公司控股股东

及其一致行动人与苏州尚腾少数股东间是否存在如股权代持、保底承诺等未披露的

协议约定或资金、利益往来;(4)说明业绩考核期尚未结束即进行高溢价收购,若

未来苏州尚腾经营不及预期或出现重大不利变化,原少数股东是否进行补偿,公司

能否采取切实措施保障自身合法权益。

  二、根据审计报告,2022年度,苏州尚腾实现收入11.49亿元,较2021年收入3.33

亿元同比增加245%;实现盈利3090万元,2021年为亏损785万元。2022年末,苏州

尚腾应收账款余额为3.20亿元。请公司:(1)结合苏州尚腾两年一期财务数据、主

要产品产销量情况等,说明短期内业绩大幅增长的原因及合理性;(2)补充披露近

两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况,包括但不限于对方名称与主营业务、

采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、结算周期与回款情况等,并结

合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定性和可持续性;(3)说明苏州尚腾是否与

公司或公司关联方存在购销交易,相关定价是否公允,以及苏州尚腾主要客户和供

应商及是否与公司的客户、供应商存在重合,是否存在公司通过业务分配等向苏州

尚腾倾斜利益的情况;

         (4)列示苏州尚腾应收账款前五名收款对象、对应交易内容、

账龄、坏账计提及期后回款情况等,并与同行业比较,说明是否存在放宽信用政策

增加收入以达到考核目标的情况,是否存在突击交易或跨期确认收入的情形。请会

计师发表意见。

   三、根据评估和审计报告,2022年8月,添可智能科技有限公司以专利侵权为

由向南京市中级人民法院提起诉讼,要求苏州尚腾等被告承担连带赔偿金额5300万

元,此外,苏州尚腾还存在其他未决诉讼。对此,苏州尚腾未计提预计负债。请公

司补充披露:

     (1)诉讼事项的背景,以及对苏州尚腾经营的影响,并充分提示风险;

(2)未计提预计负债的原因,结合诉讼事项最新进展,说明是否涉及期后调整或对

未来财务报表产生影响;(3)若诉讼结果导致业绩波动,是否会对交易推进或交易

定价产生影响,交易对方是否应就差价进行补偿。请会计师就问题(2)发表意见。

  请公司独立董事对上述问题逐项核查并发表意见。

  请你公司收到本函后立即披露,并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

  以上为问询函的全部内容,公司将根据上海证券交易所的要求,尽快就问询函

相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、

                               《上海证券报》、

                                      《证券时报》、

《证券日报》。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

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